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股票代碼：600360 股票簡稱：華微電子 公告編號：臨2018-031
債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
關於2017年年度報告問詢函的
回復公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年3月30日收到上海證券交易所《關於對吉林華微電子股份有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2018】0261號），公司高度重視，對問詢函所關註事項逐一認真分析和核查，並回復如下：
一、產品和行業相關問題
1．年報關於公司業務概要和經營情況討論與分析中披露，公司作為集功率半導體器件設計研發、芯片制造、封裝測試為一體的IDM公司，具備國內領先的制造能力，不斷向中高端技術及應用領域拓展。請公司補充披露：（1）公司現有產品、主要技術及應用情況，與中高端技術存在的差異；（2）按各主營業務板塊，結合國內外競爭情況，針對性說明公司的行業地位和競爭優勢，包括但不限於行業排名、主要客戶和市場占有率等。
回復：
（1）公司產品、主要技術及應用情況
公司的產品有雙極型功率晶體管、可控矽、放電管、肖特基二極管、快恢復二極管、矽整流二極管、整流橋、場效應晶體管、絕緣柵雙極型晶體管等。公司在常規大功率晶體管（BJT），高壓MOSFET產品方面技術成熟。在IGBT、MOSFET等高端產品方面擁有核心自主知識產權，包括“一種IGBT器件（專利號：201620786864.5）”、“ 一種MOSFET器件（專利號：201620786862.6）”、“ 芯片厚度減薄的方法（專利號：201510046630.7）”等，主要產品技術及應用詳見下表：
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從技術發展趨勢上來看，盡管與國際領先水平尚有差距，但發展勢頭強勁。高端超結MOS、Trench IGBT、SGT MOS產品產業化依然是未來功率半導體器件企業發展必爭之地，此外，第三代SiC、GaN器件將是未來功率器件發展趨勢，國內眾多企業開始進入研究階段。
(2）公司產品所處行業地位、竟爭優勢
公司是中國半導體行業協會評選的中國功率器件十強企業。公司擁有4英寸、5英寸與6英寸等多條功率半導體分立器件芯片生產線，芯片加工能力為每年330餘萬片，封裝資源為26億隻/年。公司在終端設計、工藝制造和產品設計方面擁有多項專利，各系列產品采用雙極技術、MOS、IGBT等核心制造技術，公司目前主要產品多應用於交通、消費電子、工業控制、通訊、計算機等領域，目前公司已形成BJT、VDMOS、FRED、SBD、IGBT等為營銷主線的系列產品，成為功率半導體器件領域為客戶提供解決方案的制造商。
2．根據年報披露，公司將主營業務分為工業、商業和服務業三項，報告期內工業板塊毛利率21.61%，商業板塊毛利率2.99%，服務業板塊毛利率74.37%，請公司補充披露上述三大板塊的具體產品、經營模式和盈利模式，並說明服務業板塊高毛利率的原因。
回復：
公司主營業務分為工業、商業和服務業，2017年年報中各業務板塊披露營業收入及毛利率情況如下：
單位：萬元
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上表中三大板塊情況如下：
（1）工業板塊是指公司生產銷售半導體分立器件產品，包括IGBT、VDMOS、CMOS、肖特基、快恢復二極管、可控矽和BJT等產品的業務，公司對此部分產品采用自行研發設計和生產制造方式，主要采用通過內部營銷網絡進行銷售獲取產品從研發到制成全部環節附加值的經營和盈利模式。
（2）商業板塊是指公司服務器貿易收入和能源收入：1）報告期內服務器貿易收入占商業收入的86%,主要系公司為拓展新領域新市場的戰略需要，開展對我司現有生產產品的銷售有一定的促進作用的貿易業務，經營模式為公司統一采購配套服務器後銷售給公司現有客戶或未來將要開展合作客戶並賺取差價。2）報告期內能源收入約占商業收入的14%，主要系公司向承租公司廠房的吉林瑞能半導體有限公司提供水電氣等能源的收入，此能源銷售業務按吉林瑞能實際使用量及市場單價計算收取，銷售單價與成本單價一致，沒有利潤。
（3）服務業主要指公司將廠房出租給吉林瑞能半導體有限公司並提供保安保潔等配套服務，定期收取房租及服務費，廠房租賃參照市場價格定價並確認收入，而成本為廠房設施的折舊，因公司廠房建成時間較長，按賬面價值計算的每年折舊成本與房租市價差異較大。導致服務業板塊毛利率較高。
二、經營狀況及財務相關問題
3．年報顯示，公司2017年度營業收入為16.35億元，比上年同期增加17.12%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤為0.83億元，同比增加182.96%，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤增長大幅高於營業收入增長，請公司結合行業趨勢、產品成本、相關費用變化情況等補充披露上述科目增幅差異較大的主要原因。
回復：
公司報告期內營業收入增長17.12%，扣除非經常性損益後的凈利潤增長182.96%，扣除非經常性損益後的凈利潤增長大幅高於營業收入增長原因如下：
單位：萬元
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公司報告期內扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的凈利潤增長182.96%，增長額為5,366.19萬元。從上表可見，與主營業務相關的三項費用及稅金附加等隨銷售規模的增加而有所增加，減少瞭經營性利潤；與主營業務無關的投資收益及沖回股權激勵費用增加瞭經營性利潤，兩者互抵後對利潤增長影響較小。2017年經營性凈利潤增加主要來自於公司毛利額的增長。公司報告期內毛利額較上年同期增長6,490.95萬元，而公司報告期內毛利率與上年相比上升幅度不大，所以報告期內毛利額的增長主要來源於公司報告期內營業收入的增長。
報告期內，半導體行業發展迅速，市場需求增加，公司產能、技術積累及產品結構調整得到瞭快速釋放，公司MOSFET產品系列、光伏肖特基產品系列實現瞭銷售收入的快速增長，從而帶動公司毛利率上升，毛利額增加、扣非後凈利潤增加。由於上年同期扣非後歸母凈利潤基數較低，所以報告期扣非後歸母凈利潤較上年同期增長比率較高。
4．年報披露，公司報告期內營業收入16.35億元，同比增長17.12%；報告期末應收賬款4.22億元，同比增長22.07%；應收票據3.16億元，同比增長66.81%，應收票據增幅顯著高於營業收入增長。請你公司補充披露：（1）應收票據前五大對手方明細、對應業務產品及其金額，並分析應收票據餘額大幅上漲的原因；（2）公司各業務或產品類別的銷售政策及結算方式，並說明與以前年度是否存在差異；（3）結合營業收入和結算方式等，分析本期銷售商品、提供勞務收到的現金大幅下降的具體原因；（4）結合公司業務的具體收入確認方法，說明銷售商品的主要風險與報酬是否已轉移，是否存在售後回購或退貨等不滿足收入確認條件的相關安排；（5）請會計師對上述各項進行核查並發表意見。
回復：
（1）應收票據餘額前五大對手方明細及應收票據餘額大幅上漲的分析
公司在確認收入後給予客戶一定的付款信用期，信用期多數在60 -120天之間，平均90天左右，結算中不限制客戶支付銀行承兌匯票，故公司17年末應收票據餘額主要與2017年2-3季度的銷售相關。考慮到銀行承兌匯票從出票日至到期日一般在6個月以內，年末應收票據餘額主要是公司於2017年下半年收到的。
應收票據餘額大幅增長主要由於：
1）公司2017年2-3季度實現營業收入較多且客戶支付銀行承兌匯票的比例高於上年同期，此部分應收票據截止年底尚未到期收款導致應收票據餘額增加；
2）2017年度，公司為加強資金管理，采用質押收到的未到期銀行承兌匯票（應收票據）開出銀行承兌匯票（應付票據）的業務量增加，2017年末用於開立應付票據而質押的應收票據餘額較上年末增加5,065.63萬元，導致應收票據餘額增加。
相關數據對比如下：
單位：萬元
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3）2017年末應收票據前五名及其對應產品：
單位：萬元
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（2）公司各業務或產品類別的銷售政策及結算方式與以前年度是否存在差異
報告期內公司主要業務為生產銷售半導體分立器件產品，與上年相比未發生重大變化。公司將產品交付客戶並確認收入後與客戶進行結算，銷售政策方面公司與主要客戶均協定瞭較為穩定的結算付款信用期，結算方式不限制銀行電匯或者銀行承兌匯票付款。報告期內主要客戶貨款的結算周期均按銷售政策執行，與以前年度不存在重大差異；在結算方式上，17年客戶以銀行承兌匯票結算貨款的比例比上年增加。
（3）結合營業收入和結算方式等，分析本期銷售商品、提供勞務收到的現金大幅下降的具體原因
公司2017年營業收入增長，相應的現金流量下降的原因主要是：
1）一方面是公司17年下半年尤其是四季度銷售業務量比上年同期大幅增長，實現收入的同時，相應的應收賬款和應收票據在2017年尚未形成現金流，年末應收賬款、應收票據餘額比年初數均有較大增長；
2）其次，17年客戶支付銀行承兌匯票結算貨款的比例比上年增加，公司從管理角度考慮，2017年在采購付款結算中更多的采用將應收票據背書給供應商的方式，此結算方式不產生現金流。
（4）結合公司業務的具體收入確認方法，說明銷售商品的主要風險與報酬是否已轉移，是否存在售後回購或退貨等不滿足收入確認條件的相關安排
公司銷售產品均與客戶簽訂合同或訂單，不存在售後回購或退貨等不滿足收入確認條件的相關安排，銷售商品的主要風險與報酬已轉移時確認收入。產品銷售具體分為外銷和內銷模式，內銷業務以產品交付客戶並得到對方確認的時間為收入確認時點；外銷業務以完成報關並在合同規定的裝運港將貨物裝箱上船的時間為收入確認時點。
二、核查程序及核查意見
針對上述問題，我們執行瞭以下核查程序：
（1）獲取公司銷售訂單、合同，檢查與銷售商品的主要風險與報酬相關的條款，確認不存在售後回購或退貨等不滿足收入確認條件的相關安排；
（2）檢查大額票據相應銷售合同或協議、銷售發票和出庫單等原始交易資料並進行核對，以證實是否存在真實交易；
（3）取得應收票據備查薄，監盤庫存票據，並與備查薄的有關內容核對；檢查庫存票據，註意票據的種類、號數、簽收的日期、到期日、票面金額等信息是否與應收票據登記薄的記錄相符；關註是否對背書轉讓或貼現的票據負有連帶責任；關註已作質押的票據；
（4）檢查公司現金流數據統計及相關財務數據的披露是否準確。
經核查，會計師認為：華微公司2017年末應收票據均系真實交易形成，公司相關會計處理符合會計準則的規定。
5．年報披露，公司報告期內其他應收款餘額為0.30億元，同比增長100.17%，其中應收聯營公司深圳吉華微特電子有限公司1764.46萬元的設備款及能源費占其他應收款期末餘額合計數54.68%，賬齡分別為1年以內和1至2年。請補充說明：（1）其他應收款形成和增速較快的原因；（2）深圳吉華微特電子有限公司1至2年的其他應收款具體數額、占比，超過一年仍未收回的原因，以及壞賬準備計提是否充分；（3）請會計師對上述各項進行核查並發表意見。
回復：
（1）其他應收款形成和增速較快的原因
公司2017年末其他應收款餘額比年初增加 1,515.56萬元，增速較快的原因一方面系公司2017年因經營需要，向部分客戶或合作方支付瞭保證金；另一方面公司本年向深圳吉華微特電子有限公司出售設備、能源以及向吉林瑞能半導體有限公司出租廠房提供能源等交易形成的款項尚未收回，主要明細情況如下：
單位：萬元
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（2）深圳吉華微特電子有限公司其他應收款分析
公司2017年年初對深圳吉華微特公司其他應收款餘額為510.84萬元，2017年內因向其出售設備等交易新增應收款項1,431.04萬元，實際收款145.42萬元，期末其他應收款餘額為1,796.46萬元。期末餘額賬齡及計提壞賬準備情況如下：
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深圳吉華微特公司成立於2014年底，其產品於2016年底進入市場實現銷售，2016、2017年期間從華微電子采購部分設備用於生產，因其正處於逐步達產逐步拓展銷售規模的階段，資金需優先滿足生產投入所需，故應付華微公司的部分款項賬齡超過一年。
公司非常關註深圳吉華gps物流車隊管理系統微特公司的經營及銷售回款情況，確認待其收回銷售貨款後，可以全額支付上述款項，故於2017年期末，按照公司賬齡組合應收款項的壞賬政策計提瞭相應的壞賬準備，公司認為計提的壞賬準備是充分的。
（3）會計師的核查及核查意見
針對上述問題，會計師執行瞭以下核查程序：
1）獲取形成其他應收賬款相關的合同、協議，檢查交易相關的出庫記錄、資產交接記錄、發票等原始單據；
2）檢查對外支付或收回款項的銀行單據等原始憑證；
3）對期末其他應收款餘額進行函證並確認回函情況；
4）檢查公司相關會計處理及期末壞賬準備的計提是否符合會計準則的規定並與公司會計政策一致。
經核查，會計師認為：華微公司2017年末其他應收款餘額均系真實交易形成，公司相關會計處理符合會計準則的規定，期末餘額已按公司會計政策充分計提瞭壞賬準備。
6．年報披露，公司一至四季度實現營業收入分別為3.52億元、3.37億元、4.32億元、5.14億元，扣非後歸母凈利潤分別為0.10億元、0.20億元、0.20億元、0.33億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為0.93億元、0.50億元、0.10億元、-0.51億元，呈現收入、利潤和現金流不匹配的現象。請公司從行業經營狀況、業務模式及會計處理的角度，補充披露並說明：（1）第二季度收入下滑的情況下，同期扣非後凈利潤較上季度增長105.68%的原因；（2）第四季度扣非後歸母凈利潤增長63.75%，大幅高於同期營業收入18.93%增幅的原因；（3）四季度凈利潤大幅增加，但經營活動產生的現金流量凈額為負且較三季度減少0.61億元的原因。
回復：
（1）第二季度收入下滑，同期扣非後歸母凈利潤較上季度增長1,047.43萬元，主要由於一季度正值春節，客戶維護和人員探親等費用較多，二季度與一季度費用對比如下： 單位：萬元
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(2)公司第四季度扣非歸母凈利潤增長63.75%，增長額度1,273.73萬元，高於同期營業收入增長幅度主要由於四季度銷售收入增長毛利額增加所致,四季度較三季度毛利額增長如下: 單位：萬元
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(3) 公司四季度凈利潤增加,現金流量為負且低於三季度,主要由於四季度根據規定將年末其他貨幣資金-票據保證金的餘額12,912.38萬元計入購買商品接受勞務支付的現金科目所致。
7．年報顯示，報告期內公司投入研發費用共計9,732萬元，同比增長15%，且全部費用化。研發人員占總人數30.08%，但公司碩士及以上員工僅有19人，占全體在職員工數量0.89%，研發人員的教育水平整體偏低。請按照《格式準則第2號》第二十六條，補充披露：（1）公司具體研發項目名稱、應用領域、項目進展、報告期內研發投入情況；（2）近三年來研發費用的明細及研發投入的主要考慮；（3）研發費用資本化和費用化的依據及本年全部費用化的原因；（4）近三年來公司研發投入所取得的成果及其對公司本期和未來經營業績的影響；（5）研發人員相關信息，包括但不限於人數、教育水平、過往研發經汽車遠端監控驗、人員平均工資等。
回復：
（1）公司具體研發項目名稱、應用領域、項目進展、報告期內研發投入情況
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（2）近三年研發費用投入明細及主要考慮：
近三年產品研發方向主要是按照公司整體發展規劃要求執行。規劃的主要思路是通過“產品結構、市場結構、客戶結構”調整，提升公司的經營質量與運營效果，把財務指標轉化為經營目標，把經營目標轉化為管理路標。
按照公司規劃要求產品研發方向主要以重點應用領域、重點客戶、重點產品為目標，以市場需求為導向，有針對性、有時間期限、有質量技術目標要求開發產品和改良產品，以技術營銷為手段加快通過國內外重點大客戶認證，最終通過技術創新，實現企業良性健康持續發展的目標。近三年研發明細如下：
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（3）研發費用資本化和費用化的依據及本年全部費用化的原因
根據會計準則的有關規定，研發支出根據內部研究開發項目支出的性質以及研發活動最終形成無形資產是否具有較大不確定性，分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段的支出，於發生時計入當期損益；開發階段的支出，同時滿足下列條件的，可以資本化確認為無形資產：
1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；
2）管理層具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；
3）能夠證明該無形資產將如何產生經濟利益；
4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；
5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
公司研發的項目主要包括針對市場和客戶需求，重點開發市場急需的、具有重大影響的功率MOSFET、IGBT、肖特基、快恢復二極管、可控矽系列產品，並不斷升級換代；同時開展新一代功率半導體的新技術、新工藝、新結構的研究，盡快形成一批具有自主知識產權的前沿技術。由於研發成果能否實現產業化並為公司帶來經濟利益具有較大的不確定性，不滿足會計準則對開發支出資本化的有關規定，公司出於謹慎性原則考慮，將所有的研發支出全部計入當期費用。
（4）近三年來公司研發投入所取得的成果及其對公司本期和未來經營業績的影響；
1）近三年公司研發投入所取得的成果
近三年，公司研發投入在“產品創新、技術創新、管理創新”，方面取得瞭一系列成果：
在產品方面，開發出國內領先的高端功率器件系列產品：第一，開發出 IGBT系列產品，在新能源汽車、變頻傢電和智能小傢電領域的全面拓展； 第二，建立外延工藝平臺，提升系統電能利用效率、降低功耗開發出超結 MOSFET 產品，進一步擴大現有客戶的市場份額；第三，開發出低壓 Trench MOS 產品，實現瞭芯片尺寸和導通電阻的進一步優化，產品廣泛應用於逆變器、快速充電器、電動車控制器等領域；第四，開發出雙臺面可控矽產品，加快瞭產品在白電領域的市場占有率；第五，開發出六英寸Trench肖特基產品，在光伏領域取得瞭銷售突破。
在科技成果方面，近三年公司專利授權16項，其中發明專利4項（提高擴散爐首尾芯片參數一致性的方法、芯片厚度減薄的方法、減薄替代拋光及後清洗的襯底加工方法、全自對準高密度溝槽柵場效應半導體器件制造方法）。
在成果轉化方面，公司在國傢省市共有8個系列產品獲得瞭資金支持，並獲得多項榮譽包括，集成電路企業認證、國傢高新技術企業、首批兩化融合企業、吉林省創新中心、首批單項冠軍培育企業等。
附：表1 近三年授權的專利
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表2 近三年政府立項及榮譽
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2）研發投入對未來經營業績的影響
功率半導體器件是工信部強基工程中重要的組成部分，其技術的發展對國傢安全、節能、以及國傢優先發展領域的行業的自主可控有著至關重要的作用。作為國傢高新技術企業，技術對企業發展至關重要，未來隨著企業銷售額不斷提升，公司將持續加大對研發投入的增加，不斷提升產品價值，增強市場競爭能力。
（5）2017年末研發人員相關信息
公司擁有經驗豐富的研發團隊，截止2017年末，公司研發人員共計644人，其中學歷為研究生的15人，本科的369人，大專的260人，研發人員月均工資5,000元。
近三年公司研發團隊工作成果包括專利授權16項，其中發明專利4項，完成成果產業化並贏得各類政府獎勵，每年開發的新產品實現的銷售收入占年收入的30%以上。
8．年報顯示，無形資產中專利及專有技術賬面價值減少3,726.82萬元，請公司補充披露上述專利及專有技術的具體內容、處置的原因，以及對公司後續經營的影響。
回復：
報告期內公司無形資產專利及專有技術賬面價值減少3,726.82萬元,主要為“采用PSG摻雜技術的VDMOS、IGBT功率器件及制造工藝”專利技術、“LED新型節能光源”非專利技術攤銷期滿，賬面原值和累計攤銷金額同時轉銷，不影響無形資產賬面凈值，對公司後續經營沒有影響。
9．年報顯示，公司報告期末貨幣資金餘額15.76億元，較期初上升17.34%，短期借款期末餘額9.56億元，較期初上升10.18%，報告期內公司委托理財的發生額為6億元，公司在將自有資金進行委托理財的同時持續增加短期融資。請公司補充披露：（1）短期借款的平均資金成本以及自有資金管理收益情況；（2）結合近三年短期借款變動情況、用途、公司業務模式和現金管理辦法等，說明在公司資金流充裕，持續使用自有資金理財的情況下，增加短期借款的原因。
回復：
（1）公司2017年月均短期借款餘額87,840.37萬元，全年借款利息支出3,620.58萬元，短期借款平均資金成本4.12%；2017年公司月均貨幣資金餘額139,076.70萬元，扣除月均短期借款餘額87,840.37萬元，月均自有資金餘額51,236.34萬元，全年利息收入1,169.36萬元，理財收益180.16萬元，自有資金管理收益共計1,349.52萬元，收益率2.63%。
（2）公司近三年主要資金需求方向包括日常營運資金、研發投入、小規模廠房設備建設改造項目投入、償還公司債準備金、8寸線項目先行墊付資金和公司經營風險資金，其中相關數據如下：
單位：萬元
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1）公司依據營運周期90天、2017年度銷售收入16.35億元、2017年度銷售利潤率5.8%及銷售收入增長率20%計算日常所需營運資金量4.56億元，年度研發投入預計1億元，年度小規模廠房設備建設改造投入預計0.50億元，合計公司日常經營所需資金約6.06億元。
2）公司目前持有的3.2億元公司債在2017年4月面臨可回購，債券持有人可選擇將其持有的本次債券全部或部分按面值回售給公司，如2017年4月不需回購，2019年4月全部到期需還本付息。所以公司從2016年開始增加銀行授信額度，並通過增加短期借款維持授信額度以提前準備2017年或者2019年償還到期應付債券所需資金3.2億元。
3）公司所屬半導體行業近兩年發展迅速，市場需求快速增加，2018年公司計劃6寸MOS產品線擴產上量8萬片/月，4、5英寸設備升級改造進行產品結構調整，經公司測算需投資約2.50億元。
4）公司於2017年末申報8寸線二期月產2萬片項目，項目資金計劃總投入11.32億元，10億元通過配股項目籌集，1.32億元需要自有資金投入，而為保證項目整體進度，在配股項目資金不能及時到位之前需要公司先行墊付建設資金。
綜上，公司為維持持續經營及未來戰略規劃，並有效防范公司經營及財務風險，需提前籌集一定規模的貨幣資金。同時，公司在不影響整體資金投向的情況下，利用資金在賬期間進行短期理財投資，以減少資金使用成本。
10．年報顯示，支付的其他與經營活動有關的現金為8,025.55萬元，其中“其他公司資金支出”及“其他支出及費用”分別為441.13萬元、3,657.02萬元。請補充上述科目的具體事由、原因及記入其他與經營活動有關現金的依據。
回復：
報告期內公司“其他公司資金支出”441.13萬元主要為支付客戶或其他合作方保證金，“其他支出及費用”3,657.02萬元主要系銷售渠道開發費用出口代理費用、勞務費、環保費用、招待費等計入銷售費用和管理費用科目的費用支出。上述費用及保證金均系與公司經營活動有關的現金支出，按照企業會計準則的有關規定應當分類為 “其他與經營活動有關現金”科目計入現金流量表。
11．年報顯示，2017年公司吸收投資收到的現金5454.59萬元，請披露該項目具體事由以及會計處理的合規性，請會計師發表意見。
回復：
2017年，公司進行瞭2次增資，收到投資款及會計處理的具體情況如下：
（1）2017年8月31日，公司股票期權第一個行權期中5名激勵對象行權，實際行權19.8萬股，行權價格為7.94元/股。公司收到激勵對象繳納的投資款1,572,120.00 元，其中：新增股本198,000.00元；出資額溢價部分1,374,120.00元，全部計入資本公積。本次增資業經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）於2017年9月4日出具的眾會字(2017)第5861號驗資報告驗證。
（2）2017年12月公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過瞭《吉林華微電子股份有限公司關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單及授予數量的議案》、《吉林華微電子股份有限公司關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。根據激勵計劃首次授予部分的議案，公司授予29名激勵對象共1,331萬股限制性股票，授予價格為3.98元。截至2017年12月13日止，公司已收到29名激勵對象出資款人民幣52,973,800.00元，其中新增股本13,310,000元，出資額溢價部分39,663,800元全部作為資本公積。本次增資業經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）於2017年12月13日出具的眾會字(2017)第6439號驗資報告驗證。
綜上，公司2017年共收到投資款5,454.59萬元，在現金流量表“吸收投資收到的現金”中列示。
會計師意見
針對上述問題，會計師執行瞭以下核查程序：
（1）查閱與增資相關的協議、決議，檢查股本實際變更情況是否與有關決議及章程一致；
（2）檢查收到投資款相關的銀行劃款單據、對賬單等原始單據；
（3）檢查與增資相關的會計處理是否正確；
（4）檢查公司增資後在中國證券登記結算有限責任公司的登記情況。
經核查，會計師認為公司上述增資情況屬實，公司的會計處理符合會計準則的規定。
12．年報顯示，公司2015年、2016年和2017年經營活動產生的現金流量凈額分別為2.37億元、0.76億元和1.02億元，變動幅度較大。請公司結合業務經營模式、銷售政策、產品及行業特征及上下遊關系等，補充披露在公司經營狀況未發生明顯改變的情況下經營活動產生的現金流量凈額波動較大的原因。
回復：
公司三年經營活動產生的現金流量凈額波動較大，主要原因如下：
1）2015年公司根據市場需求調整瞭技術開發的方向，中止瞭個別委托技術開發項目及配套的材料采購計劃，收回前期預付的技術開發費及采購款，因此增加當期經營性現金凈流量約5,750萬元。
2）2016年下半年開始，半導體市場逐步回暖，部分原材料供應緊張，公司為在商業談判中獲取更有利的采購價格或更好的貨物品質，本年加強瞭付款信用期的執行力度，故在16年營業成本和期末存貨餘額增加的情況下，年末應付款項及應付票據的餘額比15年末減少13,904.32萬元，出現瞭較大幅度的下降。
3）根據會計準則的有關規定，受限的票據保證金不符合現金及現金等價物的定義，公司受限的票據保證金年初年末餘額的差額按規定在現金流量表中作為收到或支付經營活動現金流量，對當年經營活動產生的現金流量凈額產生影響。具體影響如下：
單位：萬元
■
剔除上述往來及保證金的影響，2015年、2016年和2017年經營活動產生的現金凈流量變化與公司各年經營狀況相符。
三、其他
13．年報顯示，公司2017年主營業務規模和主要產品產量擴大，而在職員工數量較2016年減少115人，應付職工薪酬本期增加額略有上升。請結合經營模式、技術革新、人員職務構成、產能變化等，披露在業績穩步增長的情況下員工減少的原因、在員工減少的情況下應付職工薪酬本期增加額略有上升的原因以及上述變化對公司的影響。
回復：
報告期內，公司人員較2016年減少115人，主要由於2017年度公司為更專註於半導體分立器件的研發、生產與銷售，將在技術和生產過程與之完全不同，以生產和銷售電容等電子元件為主的子公司吉林華升電子有限責任公司轉讓出售所致。由於吉林華升在資產規模、營業收入和凈利潤等方面占比較小，所以對公司整體產能、收入和利潤不構成影響。吉林華升2016年相關財務數據占比如下：
單位：萬元
■
2017年，公司員工人數減少而應付職工薪酬略有上升，主要由於2017年公司人均產值提高，對部分工程技術人員增加工資所致。
14．年報披露，公司非經常性損益項目和金額中債務重組損益為145.72萬元，但未披露明細，請公司說明該項債務重組的具體情況。
回復：
公司年報中披露債務重組損益145.72萬元，主要為子公司廣州華微與部分材料及備件供應商簽訂提前還款協議，根據協議約定免除部分應付款項，財務報告中對此部分免除款項確認營業外收入所致。
15．年報披露，公司截至報告期末公司近2年會計數據和財務指標中利息保障倍數、現金利息保障倍數分別比上年同期增長52.84%、59.18%，請按照《格式準則第2號》第六十五條披露產生變化的主要原因。
回復：
公司報告期內利息保障倍數、現金利息保障倍數分別比上年同期增長52.84%、59.18%，主要由於報告期內利潤總額和經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增幅較大所致，具體計算過程如下：
單位：萬元
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特此公告送貨路線規劃
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2018年4月13日
證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：臨2018-032
債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
關於控股股東股權質押式回購購回及
進行股票質押融資業務的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日收到公司控股股東上海鵬盛科技實業有限公司（以下簡稱“上海鵬盛”）關於將其持有的部分公司股票辦理股票質押式回購購回及質押融資業務的通知，現將有關情況公告如下：
上海鵬盛於2018 年4月10日將質押給江海證券有限公司的22,414,920股無限售條件流通股進行瞭股票質押式回購購回交易，並將上述股份解除質押。2018年4月11日將22,500,000股無限售條件流通股質押給江海證券有限公司，用於辦理股票質押融資業務，初始交易日為2018年4月11日，購回交易日為2019年4月10日。上述事宜已辦理完相關手續。
截至本公告日,上海鵬盛直接持有公司股票173,502,466股，占公司總股本的23.08%。本次質押的22,500,000股無限售條件流通股，占公司總股本的2.99%；上海鵬盛累計質押公司股票合計173,502,000股，占其持有公司股本的99.9997%，占公司總股本的23.08%。上海鵬盛本次股份質押系為瞭滿足其經營發展的資金需求。鑒於上海鵬盛資信狀況良好，具備資金償還能力，質押風險可控，不會導致公司實際控制權發生變更。
根據股票質押融資業務相關協議約定，本次交易設履約保障比例，當履約保障比例達到或低於警戒線時，可能引發質權人對質押股份的平倉行為，後續如出現平倉風險，上海鵬盛將采取包括但不限於補充質押、提前還款等措施應對上述風險，公司將按照有關規定及時披露上述交易出現的其他重大變動情況。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司董事會
2018年4月13日
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